ACTA CONSTITUTIVA DE PAMPETROL SAPEM[1]
Fuente: www.pampetrol.com
PRIMER TESTIMONIO.- ESCRITURA NUMERO SESENTA Y NUEVE.- En la ciudad de Santa Rosa, Capital de la Provincia de La Pampa, República Argentina, a los CINCO días del mes de SEPTIEMBRE del año DOS MIL SEIS, ante mi, Escribano General de Gobierno de esta Provincia, comparecen: el Doctor Ricardo MORALEJO, argentino, nacido el 28 de Julio de 1958, titular del Documento Nacional de Identidad número 12.152.961, casado en primeras nupcias con la señora Mónica Lilia Ziegenfuhs, de profesión Médico Veterinario, domiciliado en calle 20 Nº 1090 Norte de la ciudad de General Pico, La Pampa; el Contador Público Nacional Ernesto Osvaldo FRANCO, argentino, nacido el 8 de Enero de 1958, titular del Documento Nacional de Identidad número 11.967.136, casado en primeras nupcias con la señora Virginia Luque, de profesión Contador Público Nacional, domiciliado en calle Guido N° 1.35636 de esta Ciudad; el señor Intendente Municipal de la localidad de Puelén, La Pampa, don Félix Asmid JASIN, argentino, nacido el 22 de Febrero de 1.970, titular del Documento Nacional de Identidad número 21.430.584, casado en primeras nupcias con la señora Norma Raquel Muñoz, de profesión empleado, domiciliado en calle Belgrano sin número de la localidad de Puelén de esta Provincia, la señora Secretaria Tesorera de la mencionada Municipalidad, doña Mirta Liliana PRIETO, argentina, nacida el 30 de Octubre de 1.963, titular del Documento Nacional de Identidad Número 16.516.834, casada en primeras nupcias con Víctor Adrián Maggioni, de profesión empleada, domiciliada en calle Belgrano sin número de la localidad de Puelén de esta Provincia; el señor Intendente Municipal de la localidad de 25 de Mayo, La Pampa, don Jorge Eduardo POLETTI, argentino, nacido el 9 de Febrero de 1958, titular del Documento Nacional de Identidad número 12.334.643, casado en primeras nupcias con la señora Silvia Liliana Canovas, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Pasaje Peatonal 46 casa Nº 23 de la localidad de Veinticinco de Mayo, La Pampa y la señora Secretaria de Gobierno y Asuntos Sociales de la mencionada Municipalidad, doña Soraya Andrea PEREZ, argentina, nacida el 21 de Diciembre de 1969, titular del Documento Nacional de Identidad Número 21.035.853, casada en primeras nupcias con el señor Miguel Amado Padilla, de profesión empleada, domiciliada en calle Catriló número 388 de la localidad de Veinticinco de Mayo, de esta Provincia; todos mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, como de que concurren a este acto en el siguiente carácter: El Doctor Ricardo MORALEJO en su carácter de Ministro de la Producción de la Provincia de La Pampa, lo que acredita con Decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 4 de fecha 10 de Diciembre de 2003, el que en fotocopia autenticada se encuentra incorporada al folio 161 de este Protocolo, correspondiente al año 2004 al que me remito, doy fe; el Contador Ernesto Osvaldo FRANCO, en su carácter de Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de La Pampa, lo que acredita con decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 2009, de fecha 19 de Octubre de 2004, el que en fotocopia autenticada obra agregada al folio 202 de este Protocolo corriente, al que me remito; el señor Félix Asmid JASIN concurre a este acto en su carácter de Intendente Municipal de la localidad de Puelén, de esta Provincia, lo que acredita con Diploma expedido
por el Tribunal Electoral de la Provincia de fecha 3 de Diciembre de 2003, y las facultades para este acto con ordenanza del Concejo Deliberante de la citada localidad número 9 de fecha 5 de Junio de 2006, y la señora Secretaria Tesorera, acredita su investidura con Resolución del señor Intendente Municipal número 1 de fecha 12 de Diciembre de 2003, instrumentos que en fotocopia autenticada incorporo a la presente, doy fe y el Ingeniero Jorge Eduardo POLETTI concurre en su carácter de Intendente Municipal de la localidad de 25 de Mayo, de esta Provincia, lo que acredita con Diploma expedido por al Tribunal Electoral de la Provincia de La Pampa expedido con fecha 3 de Diciembre de 2003 y las facultades para este otorgamiento con ordenanza del Concejo Deliberante número 24 de fecha 4 de Julio de 2006, promulgada por Resolución del señor Intendente Municipal número 328 de fecha 4 de Julio de 2006, y la señora Secretaria de Gobierno y Asuntos Sociales acredita su investidura con la Resolución del señor Intendente Municipal número 1 de fecha 11 de Diciembre de 2003, instrumentos que en fotocopia autenticada incorporo a la presente, doy fe.- Y en los caracteres referidos, EXPRESAN: Que en virtud de lo determinado por la ley de creación de la empresa "PAMPETROL S.A.P.E.M." número 2.225, de fecha 15 de Diciembre de 2.005, en su artículo 10 y a su vez, en cumplimiento del decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 1336, de fecha 6 de Julio de 2006, artículo Segundo, y Decretos números 1798, 1799, 1800, 1801, 1802, 1803, 1804, 1805, 1806 y 1807, todos de fecha 23 de Agosto de 2006, en la representación del Gobierno de la Provincia de La Pampa y de los mencionados municipios, vienen a constituir por este acto una Sociedad Anónima que se regirá por la siguiente Acta Constitutiva y Estatuto: ACTA CONSTITUTIVA: La Sociedad se denominará "PAMPETROL S.A.P.E.M." tendrá su domicilio legal en la localidad de 25 de Mayo de la Provincia de la Pampa, y fija su Sede en la calle General Pico número 720 de la citada localidad, de esta Provincia, la cual podrá ser trasladada por Resolución del Directorio, la que se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá.- II) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social Suscripto es de PESOS DOS MILLONES ($ 2.000.000) suscripto en su totalidad.- El ESTADO PROVINCIAL suscribe un millón doscientas mil acciones clase A, de un peso valor nominal ($ 1) cada una, trescientas noventa mil acciones clase B, de un peso valor nominal ($ 1) cada una y; cuatrocientas mil acciones clase C, de un peso valor nominal ($ 1) cada una, o sea un capital de PESOS UN MILLÓN NOVECIENTOS NOVENTA MIL ($ 1.990.000); la MUNICIPALIDAD DE Puelén suscribe cinco mil acciones clase B, de un peso valor nominal ($1) cada una, o sea un capital de PESOS CINCO MIL ($ 5.000); y la MUNICIPALIDAD DE 25 DE MAYO suscribe cinco mil acciones clase B de un peso valor nominal ($1) cada una, o sea un capital de PESOS CINCO MIL ($ 5.000).- La acciones clase B, suscriptas e integradas por el Estado Provincial, quedarán en poder de éste y se ofrecerán a las Municipalidades en condiciones igualitarias a razón de cinco mil acciones por municipio.- Las acciones clase C suscriptas e integradas por el Estado Provincial, permanecerán en poder de éste y serán ofrecidas a otras personas de derecho público o privado.- El ESTADO PROVINCIAL integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, equivalente a la suma de PESOS CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS ($ 497.500); comprometiéndose a integrar el saldo pendiente de la siguiente manera: PESOS CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS ($ 497.500) en el plazo máximo de un año a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; la suma de PESOS NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL ($ 995.000) en el plazo máximo de un dos años a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; el Municipio de Puelén integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, equivalente a la suma de PESOS UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 1.250); comprometiéndose a integrar el saldo pendiente de la siguiente manera: PESOS UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 1.250) en el plazo máximo de un año a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; y la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS, en el plazo máximo de dos años a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; el Municipio de 25 de Mayo integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, equivalente a la suma de PESOS UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 1.250); comprometiéndose a integrar el saldo pendiente de la siguiente manera: PESOS UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 1.250) en el plazo máximo de un año a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; y la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS, en el plazo máximo de dos años a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.- III) DESIGNACION DEL DIRECTORIO: Se designa en este acto el siguiente Directorio: DIRECTORES TITULARES: 1) Doctor Héctor Raúl ALMIRALL; 2) Ingeniero Germán Matías HOLGADO; 3) Doctora María Verónica CAMPO; DIRECTORES SUPLENTES: 1) Ingeniero Juan Ramón GARAY; 2) Contador Público Nacional Claudio GORDILLO; 3) Ariel RAUSCHENBERGER. En este estado encontrándose presentes todos los directores nombrados resuelven designar Presidente del Directorio de la sociedad Pampetrol SAPEM al Doctor Héctor Raúl ALMIRALL y Vice-Presidente de la misma a la Doctora María Verónica CAMPO.- IV) ORGANO DE FISCALIZACION: Se designan para integrar la Comisión Fiscalizadora: SINDICOS TITULARES: 1) Contador Público Nacional Juan Carlos GARCIA; 2) Contadora Pública Nacional Rosana Gabriela EVANGELISTA; y SINDICOS SUPLENTES: 1) Contadora Pública Nacional María Silvina RODRIGUEZ; 2) Contadora Pública Nacional Carina Andrea CASTIÑEIRA. V) ACEPTACIÓN DE CARGOS: Presentes al acto desde su comienzo, quienes fueran designados para los cargos precedentemente relacionados, los señores: Doctor Héctor Raúl ALMIRALL, argentino, nacido el 1° de Enero de 1948, titular del Documento Nacional de Identidad Número 7.368.073, casado en primeras nupcias con la señora Liliana Rosa María GOMEZ, de profesión abogado, domiciliado en Avenida Argentino Valle número 565 de esta Ciudad; Ingeniero Germán Matías HOLGADO, argentino, nacido el 22 de Septiembre de 1976, titular del Documento Nacional de Identidad Número 25.449.198, de estado civil soltero, de profesión ingeniero, domiciliado en calle Marcos Molas número 246 de esta Ciudad; Doctora María Verónica CAMPO, argentina, nacida el 7 de Octubre de 1977, titular del Documento Nacional de Identidad Número 25.851.685, de estado civil soltera, de profesión abogada, domiciliada en calle Padre Buodo número 244, Departamento 5, de esta Ciudad; Ingeniero Juan Ramón GARAY, argentino, nacido el 18 de Septiembre de 1955, titular del Documento Nacional de Identidad Número 11.699.890, casado en primeras nupcias con la señora Ana María FUMAGALLI, de profesión Ingeniero, domiciliado en calle Policías de Territorios Nacionales número 1.149 de esta Ciudad; Contador Claudio GORDILLO, argentino, nacido el 25 de Octubre de 1963, titular del Documento Nacional de Identidad Número 16.489.193, casado en primeras nupcias con la señora Claudia Rosana SCHWAAB, de profesión Contador Público Nacional, domiciliado en calle Malvinas Argentinas número 725 de la localidad de Doblas, de esta Provincia; Contador Ariel RAUSCHENBERGER, argentino, nacido el 23 de Abril de 1966, titular del Documento Nacional de Identidad Número 17.348.895, casado en primeras nupcias con la señora Sonia Beatriz HUIZENGA, de profesión Contador Público Nacional, domiciliado en calle Sucre número 349 de esta Ciudad; Contador Juan Carlos GARCIA, argentino, nacido el 11 de Setiembre de 1951, titular de la Libreta de Enrolamiento número 8.605.072, casado en primeras nupcias con la señora Celia Noemí Ancín, de profesión Contador Público Nacional, domiciliado en calle Capitán Marquez número 875 de esta Ciudad; Contadora Rosana Gabriela EVANGELISTA, argentina, nacida el 27 de Noviembre de 1968, titular del Documento Nacional de Identidad Número 20.421.856, casada en primeras nupcias con el señor Pedro Antonio Arpigiani, de profesión Contadora Pública Nacional, domiciliada en calle Gallareta número 35, Perón-Jilguero, de esta Ciudad; Contadora María Silvina RODRIGUEZ, argentina, nacida el 23 de Mayo de 1974, titular del Documento Nacional de Identidad Número 24.020.044, casada en primeras nupcias con el señor Pablo Daniel Olivieri, de profesión Contadora Pública Nacional, domiciliada en calle Gobernador Duval número 446, de esta Ciudad y Contadora Carina Andrea CASTIÑEIRA, argentina, nacida el 27 de Setiembre de 1969, titular del Documento Nacional de Identidad Número 21.035.610, casada en primeras nupcias con el señor Gustavo José Prieto, de profesión Contadora Pública Nacional, domiciliada en Avenida San Martín número 437, Piso E-10, de esta Ciudad; DICEN que aceptan los cargos que le han sido conferidos para integrar la referida Sociedad.- ASIMISMO declaran no estar comprendidos en las prohibiciones previstas en los artículos 264 y 286 de la Ley Nacional 19.550 y modificatorias.- Estas designaciones tendrán la vigencia establecida en la ley 2.225.- VI) DESIGNACIONES PARA GESTIONES Y TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN: De acuerdo a la Resolución Conjunta Nº 348/06 del Ministerio de la Producción y de Hacienda y Finanzas se ha designado a: Fabio GRANDON, Legajo Número 18.999, Afiliado número 45.519, Doctor Martín SARAVIA, Legajo número 56.548, Afiliado número 64.865 y Margarita DUEÑAS, Documento Nacional de Identidad número 12.195.843, para que indistintamente o en forma conjunta realicen las gestiones y tramitaciones para obtener del Registro Público de Comercio la aprobación del Contrato y su inscripción, quedando autorizados para que indistinta o conjuntamente formalicen el depósito conforme al artículo 187 de la Ley 19.550 y retirar oportunamente el mismo.- b) ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO: Con la denominación de “PAMPETROL S.A.P.E.M.”, en adelante la Sociedad, se constituye esta Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que se regirá por el presente Estatuto, las disposiciones de la Ley Provincial Nº 2.225, el régimen del Capítulo II, Sección VI de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias y disposiciones legales vigentes.- ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tiene su domicilio legal en la localidad de 25 de Mayo, Provincia de La Pampa, pudiendo instalar sucursales y/o filiales en cualquier lugar de la Provincia de La Pampa, del País o del exterior.- ARTICULO TERCERO: Su plazo de duración es de 99 años, a contar de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo ser prorrogado por resolución de la asamblea general.- ARTICULO CUARTO: El Estado Provincial deberá ser propietario como mínimo, de acciones que representen el 60 % del capital social, suficiente para constituir por sí el quórum y prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.-TITULO II.-OBJETO ARTICULO QUINTO: La sociedad tendrá por objeto lograr el mejor aprovechamiento de los recursos hidrocarburíferos pampeanos, para lo cual podrá intervenir en toda la cadena de producción, desde la exploración hasta la obtención del producto final, así como en su comercialización, almacenaje y transporte.-Para el desarrollo integrado económico y social de los recursos que administre, se encuentra facultada para suscribir convenios con empresas públicas o privadas, provinciales, nacionales o extranjeras; para la consecución del objeto social establecido por la Ley Nº 2225, la sociedad estará facultada para: a) Realizar trabajos de relevamiento de los recursos y estudios necesarios para su mejor utilización, con miras a la obtención de los mayores beneficios sociales y económicos; b) Ejecutar, por sí o en coordinación con otras personas físicas o jurídicas u organismos específicos programas de exploración, evaluación, explotación, captación, almacenamiento, procesamiento, distribución y comercialización de los recursos sometidos a su administración; c) Proyectar, construir y administrar obras, realizar trabajos y prestar servicios en forma directa o por encomienda a terceros, procurando la mejor administración de sus recursos. A tal fin, podrá convenir dichas tareas con organismos públicos o privados, con cooperativas o asociaciones de usuario o con organismos de investigación; d) Preparar proyectos de inversión que hagan al aprovechamiento de recursos del área; realizar y financiar estudios de factibilidad; realizar y/o financiar estudios y proyectos para el desarrollo de Energía Alternativas; fomentar o participar en la instalación o ampliación de industrias y de entidades comerciales o de servicios, relacionadas con el fin específico de la sociedad.- La enumeración precedente es meramente enunciativa y no importa limitación respecto de otras actividades que tengan relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad.- La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y podrá realizar en general todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales siempre que se relacionen con el logro de su objeto social.- TITULO III.- CAPITAL SOCIAL-ACCIONES.- ARTICULO SEXTO: El capital social se establece en la suma de PESOS DOS MILLONES ($ 2.000.000,00), representado por: UN MILLON DOSCIENTAS MIL (1.200.000) acciones ordinarias clase A, de un voto por acción, CUATROCIENTAS MIL (400.000) acciones ordinarias clase B y CUATROCIENTAS MIL (400.000) acciones ordinarias clase C, que otorgarán también en cada clase un voto por acción.- Todas las acciones serán nominativas, no endosables de un peso valor nominal ($1 ) cada una. ARTICULO SEPTIMO: Las acciones clase “A”, cuya titularidad corresponde al Estado Provincial, son intransferibles. La proporción del sesenta por ciento (60%) del capital social no podrá ser disminuida como consecuencia de aumentos, reintegraciones, reducciones, reagrupamientos, divisiones, conversiones, canjes o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Provincial constituir gravamen sobre dichas acciones.- ARTICULO OCTAVO: Acciones ordinarias clases “B” y “C”: 1) Las acciones clase “B” representarán el veinte por ciento (20%) del capital social, proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumentos, reintegraciones, reducciones, reagrupamientos, divisiones, conversiones, canjes o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase.- Si hubiere un remanente no suscripto, éste quedará en poder del Estado Provincial, quien podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a las municipalidades interesadas, también en condiciones igualitarias. El ofrecimiento se hará bajo la modalidad y alícuota de participación a razón de CINCO MIL (5.000) acciones por Municipio. No podrán ser adquiridas en ningún caso por otras personas de derecho público o privado. Tampoco podrán las municipalidades constituir gravamen sobre dichas acciones.- Si una Municipalidad quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones, deberá poner en conocimiento de esa circunstancia al Estado Provincial para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones.- 2) Las acciones clase C representarán el veinte por ciento (20%) del capital social y se ofrecerán a otras personas de derecho público estatal y no estatal, cooperativas, mutuales o personas físicas y/o jurídicas privadas. Ésta proporción no podrá ser disminuida como consecuencia de aumentos, reintegraciones, reducciones, reagrupamientos, divisiones, conversiones, canjes o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase.- La Asamblea de socios podrá decidir que la Sociedad solicite la inscripción de las acciones ordinarias clase “C “ en el régimen de oferta pública de valores y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, así como su negociación en las demás Bolsas de Comercio del país. Podrá resolver también la inscripción en bolsas o mercados del exterior.- ARTICULO NOVENO: La integración de las acciones deberá hacerse en el plazo y condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. Los suscriptores morosos pagarán el interés punitorio fijado en el acto de emisión. Sin perjuicio de ello, transcurridos treinta (30) días de la fecha en que debió efectuarse el pago el Directorio podrá, sin interpelación de ninguna índole, vender extrajudicialmente en remate público.- las acciones no abonadas, transfiriendo al comprador todos los derechos del primitivo suscriptor. En caso que, producida la venta de las acciones el importe obtenido no alcance a cubrir el valor hasta entonces no integrado, más los intereses y gastos, el primitivo suscriptor responderá por el saldo deudor. Si la venta produjera excedentes, una vez cobrados los gastos del remate y los intereses adeudados, el primitivo suscriptor percibirá el saldo líquido que resulte. También el Directorio estará facultado para actuar conforme lo establecen los artículos 192 y 193 de la ley 19.550, pudiendo disponer la caducidad de los accionistas morosos, con pérdida de todo lo abonado por éstos.- ARTICULO DECIMO: Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la sociedad, los tenedores de acciones tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de la emisión, el cual no será inferior a treinta (30) días contados desde última publicación que, a tal efecto, se efectuará por tres (3) días en el Boletín Oficial y además en uno de los diarios de mayor circulación en la República.- También tendrán derecho de preferencia y de acrecer dentro de su clase en proporción a las respectivas tenencias, en caso de venta de acciones de esa clase por algún accionista. El plazo para su ejercicio será el mismo que el establecido en el párrafo anterior.- Cuando por un aumento de capital o venta de acciones clase B o C por parte de algún accionista, los demás accionistas de dicha clase no ejercieran los derechos de preferencia o acrecer o lo hicieran parcialmente, el Estado Provincial podrá suscribir las acciones remanentes, pudiendo posteriormente enajenarlas.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: El valor de transferencia de las acciones será establecido sobre la base del patrimonio neto de la sociedad, el que surgirá de un balance especial confeccionado al efecto con valores activos tangibles e intangibles revaluados a valor de mercado, el que deberá ser aprobado por los Órganos de Administración y de Fiscalización de la sociedad, previo dictamen de auditoría externa.- Será considerado como balance especial a fin de fijar el “valor de transferencia” referido en el párrafo anterior, el último balance –aprobado conforme a las normas legales y estatutarias vigentes- cuya fecha de aprobación no exceda de los tres (3) meses anteriores a la fecha de transferencia.- No podrán emitirse nueva serie de acciones hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente suscripta, e integrada en un cincuenta por ciento (50%).- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La suscripción o posesión de las acciones de la sociedad implica el reconocimiento y aceptación de éste estatuto en todas sus disposiciones y la adhesión a todas las resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas y a los acuerdos del Directorio, salvo los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales en vigencia.- ARTICULO DECIMO TERCERO: Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturables. Los títulos accionarios y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550.- Los títulos y los certificados provisionales serán firmados por no menos de un Director y un Síndico de la sociedad, pudiendo una de dichas firmas ser en facsímil, y contendrán las enunciaciones que determina la ley.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. En caso de fallecimiento de su titular, los sucesores deberán unificar su representación frente a la sociedad y en ella.- ARTICULO QUINTO: Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emitió.- ARTICULO DECIMO SEXTO: Ningún accionista minoritario clase B o C, podrá ser titular o poseer, directa o indirectamente, más del tres por ciento (3%) del monto de las acciones de su clase en circulación. La Sociedad no acreditará dividendos ni admitirá el ejercicio de otros derechos inherentes a las acciones que excedieran ese porcentaje; en tal supuesto deberán ser enajenadas dentro de los tres (3) meses de comprobado el exceso. En defecto de ello la Sociedad podrá disponer su cancelación.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Por resolución de la Asamblea Ordinaria el Capital Social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado en el artículo SEXTO. Asimismo podrá delegar en el Directorio la determinación de la época de la emisión, la forma y las condiciones de pago.- ARTICULO OCTAVO: La sociedad podrá emitir obligaciones negociables, las cuales podrán ser simples o convertibles en acciones Clase “B” o “C”. La resolución asamblearia que apruebe la emisión de obligaciones convertibles implicará simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión, conforme lo establece el artículo 17 de la Ley 23.576, adoptando los recaudos necesarios para mantener el porcentaje mínimo de las acciones clase “A”, equivalente al sesenta por ciento (60%) del Capital Social.- En caso de transformación de obligaciones negociables en acciones Clase “B” o Clase “C”, el Estado Provincial deberá suscribir e integrar las acciones Clase “A” necesarias para mantener su participación mínima del SESENTA POR CIENTO (60 %) del Capital Social. TITULO IV. CAPITULO I.-ADMINISTRACIÓN: ARTICULO DECIMO NOVENTO: La administración y dirección estará a cargo de un Directorio compuesto por CINCO (5) Directores Titulares y CINCO (5) Directores Suplentes, con mandato por DOS (2) AÑOS; de los cuales TRES (3) Directores Titulares y TRES (3) Directores Suplentes corresponderán a las acciones clase “A” y serán designados por el Poder Ejecutivo con acuerdo de la Cámara de Diputados; y DOS (2) Directores Titulares y DOS (2) Directores Suplentes corresponderán a las acciones clases “B” y “C” y serán designados en Asamblea Especial conjunta de los accionistas de dichas clases. En caso de vacancia, ausencia o impedimento de los Directores Titulares de cada clase, éstos serán reemplazados por los suplentes correspondientes a la misma clase, en el orden que se establezca en el acto de designación. ARTICULO VIGESIMO: La Presidencia y la Vicepresidencia de la sociedad serán ejercidas por Directores Titulares correspondientes a la clase “A”, y serán designados en la primera reunión del Directorio que se realice, durando dos (2) ejercicios en sus cargos; en los demás casos se designarán, en la primera constitución del Directorio entrante. El Vicepresidente reemplazará al Presidente, y a aquél el Director de la misma clase que corresponda en el orden establecido. Ambos cargos serán reelegibles.- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: El Directorio se reunirá como mínimo dos veces por mes, sin perjuicio que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace deberá citar al Directorio cuando lo soliciten, como mínimo dos Directores o cualquiera de los Síndicos.- El Directorio sesionará válidamente con la presencia de al menos DOS (2) Directores que representen a las acciones clase “A” y UN (1) Director que represente a las clases “B” o “C”. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de los miembros presentes; en caso de empate en la votación, el Presidente tendrá doble voto.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Los Directores tendrán obligación de asistir a las reuniones, salvo causa debidamente justificada, y de emitir su voto en cada caso sometido a su consideración, no pudiendo abstenerse de votar, salvo en casos debidamente justificados a criterio del resto de los Directores Titulares.- ARTICULO VIGESIMO TERCERO: La retribución del Presidente será fijada por la asamblea, mientras que para cada uno de los demás directores será el equivalente al 40% (CUARENTA POR CIENTO) de dicha retribución.- Las retribuciones al directorio serán imputadas a gastos generales. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: El Directorio tiene los más amplios poderes para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la legislación vigente, del presente Estatuto y de lo acordado en las Asambleas. En tal sentido corresponde al Directorio: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas, si así lo dispusiere el Directorio. b) Conferir Poderes Especiales, incluso los enumeras en el artículo 1881 del Código Civil, o Generales, así como también Poderes Judiciales, aún para querellar criminalmente, o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue conveniente y revocarlos cuando lo creyera necesario. c) Comprar, vender, ceder, permutar, donar, dar o tomar en comodato o arriendo, toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos, inclusive patentes de invención y marcas; constituir servidumbres activas o pasivas, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y en general, realizar todos los demás actos y contratos dentro o fuera del país, que sean atinentes al objeto de la sociedad. d) Asociarse con personas de existencia jurídica. e) Tramitar ante las autoridades nacionales y extranjeras, todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto social y coordinar sus actividades y acciones con bancos y entidades financieras oficiales, privadas o mixtas, del país o del exterior, incluso operar con los bancos de la Nación Argentina, de la provincia de La Pampa, Hipotecario Nacional, aceptando sus Cartas Orgánicas u Reglamentos. f) Previa resolución de la Asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, Obligaciones Negociables u otros títulos de deuda, con garantía real, especial o flotante, con forme a las disposiciones legales que fueren aplicables. g) Organizar internamente la sociedad, pudiendo crear las gerencia necesarias para su buen funcionamiento, efectuar nombramientos y fijar retribuciones del personal, como así mismo disponer sobre sus promociones, pases, traslados y remociones, pudiendo aplicar las sanciones disciplinarias que fueren menester, incluso despidos. h) Establecer agencias, sucursales o representaciones, dentro y fuera del país. i) Encomendar a algunos de sus miembros tareas especiales, fijándoles remuneraciones. j) Dictar su reglamento interno. k) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, conceder quitas o esperas y en general efectuar todos los actos que, según la ley, requieran poder especial. l) Aprobar y someter a consideración de la Asamblea, la memoria, inventario, balance general y estados de resultados de la sociedad, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio. m) Adquirir establecimientos comerciales o industriales, arrendarlos y explotarlos. n) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea general de accionistas.- La enumeración que antecede es enunciativa, en consecuencia el Directorio tiene todas las facultades para organizar, dirigir, disponer y administrar los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueran aplicables, del presente Estatuto o de la resoluciones de las Asambleas.- CAPITULO II.- PRESIDENCIA Y REPRESENTACIÓN.- ARTICULO VIGESIMO QUINTO: El Presidente ejercerá la representación legal de la sociedad. En caso de renuncia, incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción o ausencia temporal de aquél será reemplazado en esta función por el Vicepresidente. Es atribución y deber del Presidente cumplir y hacer cumplir el estatuto y las resoluciones que adopte el Directorio.- CAPITULO III.- GERENCIAS.- ARTICULO VIGESIMO SEXTO: El Directorio podrá designar un Gerente General, sea Director o no, delegarle las funciones ejecutivas de la administración de la Sociedad que considere convenientes y fijarle su remuneración. Asimismo podrá el Directorio crear otras Gerencias, que tendrán dependencia jerárquica y funcional de la Gerencia General.- Estas designaciones serán libremente revocables en cualquier momento.- CAPITULO IV.- FISCALIZACIÓN. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Síndicos Suplentes, de los cuales DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos Suplentes corresponderán a las acciones clase “A” y serán designados por el Poder Ejecutivo con acuerdo de la Cámara de Diputados, y UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente corresponderá a las acciones clases “B” y “C”, quienes serán designados por la Asamblea Especial de accionistas de dichas clases, durando dos (2) ejercicios en su cargo. Los Síndicos Titulares de cada clase serán reemplazados, en casos de ausencia o impedimento, por los suplentes correspondientes, en el orden establecido en la designación. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: La Comisión Fiscalizadora funcionará como cuerpo colegiado y será presidida por un Síndico Titular elegido por las acciones clase “A”. En el acto de designación se individualizará a quien ejercerá la Presidencia, y quien lo subrogará en sus funciones, este último representará a la misma clase que el subrogado. La Comisión Fiscalizadora tomará sus decisiones válidamente por mayoría de votos, sin perjuicio del derecho que individualmente tendrá cada uno de los síndicos de ejercer las atribuciones que les otorgan las disposiciones legales.- ARTICULO VIGESIMO NOVENO: La Comisión Fiscalizadora dictará su reglamento y supletoriamente se regirá por las disposiciones del presente Estatuto para el funcionamiento del Directorio. Su remuneración será fijada por la Asamblea.- TITULO V.- ASAMBLEAS.- ARTICULO TRIGESIMO: Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuarán de acuerdo a lo establecido en la ley de la materia. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Se convocará anualmente a Asamblea Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley 19.550 y el artículo 23 del presente Estatuto. Se celebrarán asimismo, las Asambleas Extraordinarias que se estimen necesarias en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del mismo cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, un Síndico o a pedido de los Accionistas, de acuerdo a las disposiciones legales en vigencia.- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: La Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes y las publicaciones se efectuarán en la forma y modo establecido en la ley.- ARTICULO TERCERO: La Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, sesionarán válidamente con la presencia de accionistas que representen, la mayoría de las acciones con derecho a voto.- En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.- Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.- ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: La Asamblea extraordinaria en primera convocatoria, sesionará validamente con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.- En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida con la concurrencia de accionistas que representen el SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones con derecho a voto.- Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.- ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: Los derechos derivados de la titularidad de acciones por el Estado Provincial serán ejercidos por el Gobernador de la Provincia o por funcionario que éste designe, sin perjuicio del ejercicio de los derechos conferidos por las acciones respectivas a los Directores que representen el Estado Provincial, en la operatividad de la sociedad.- ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por carta poder, por telegrama dirigido al presidente o por mandato en forma. Los accionistas podrán ser mandatarios. En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación de accionistas a distancia y de sus votos, así como de la regularidad de las resoluciones adoptadas.- ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio de la sociedad o en su defecto por el vicepresidente y, a falta de éste, por la persona que designe la Asamblea. TITULO VI.- BALANCE Y CUENTA.- ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO: El ejercicio económico financiero de la sociedad comenzará el día 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.- ARTICULO TRIGESIMO NOVENO: Al fin de cada año el Directorio formulará un inventario y balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un estado de resultados y memoria sobre la marcha y situación de aquella, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación esta que será sometida a la aprobación de la Asamblea con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio.- La intervención del Tribunal de Cuentas de la Provincia, será realizado en el marco de lo establecido por el Artículo 103 de la Constitución Provincial.- ARTICULO CUADRAGESIMO: De las utilidades realizadas y líquidas que arroje el estado de resultado del ejercicio se destinará: a) Cinco por ciento (5 %) para el Fondo de Reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social. b) Lo necesario para el pago de dividendos. c) El remanente quedará a disposición de la Asamblea que decidirá por sí, pudiéndolo hacer a propuesta del Directorio, sobre las sumas que destinará a fondos de reservas especiales, gratificaciones al personal, dividendos de acciones, entre otros destinos que podrá disponer. TITULO VII.- DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN.- ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO: En caso de disolución de la sociedad se procederá a la liquidación por el Directorio o de uno o más liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción a su participación en las ganancias.- BAJO LAS CLAUSULAS que anteceden queda constituída la Sociedad "PAMPETROL S.A.P.E.M.". LEIDA Y RATIFICADA la firman los comparecientes en la forma que acostumbran hacerlo, todo ello por ante mi de lo que doy fe.- FIRMADO: R. MORALEJO.- E. O. FRANCO.- F. A. JASIN.- M. L. PRIETO.- J. E. POLETTI.- S. A. PEREZ. H.R. ALMIRALL.- G.M.HOLGADO.- M. V. CAMPO.- J. R. GARAY.-C. GORDILLO.- A. RAUSCHENBERGER.- J. C. GARCIA.-R. G. EVANGELISTA.- M. S. RODRIGUEZ.- C. A. CASTIÑEIRA.- Ante mi: Están mi firma y mis sellos que dicen: MARTIN WALLACE.- ESCRIBANO GENERAL DE GOBIERNO.- ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO.- PROVINCIA DE LA PAMPA.- CONCUERDAN: las fojas que anteceden y que llevan los números B: 00350/06al B: 00362/06 con su matriz que pasó por ante mi al folio 230 del Protocolo de la Escribanía General de Gobierno a mi cargo, doy fe.- Para el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO expido este PRIMER TESTIMONIO en trece fojas de papel simple que firmo y sello en la ciudad de Santa Rosa, a los CINCO días del mes de SETIEMBRE del año DOS MIL SEIS.-