Tribunal de Cuentas  de la  Provincia de La Pampa

Resolución 204-2008

De las Sociedades constituídas en el Extranjero

Publicado en B.O. Nº 2791 del 06-06-2008.-

Dictado el 27-05-2008.-

Operador de Digesto: M. B.

DIRECCIÓN GENERAL

DE SUPERINTENDENCIA DE

PERSONAS JURÍDICAS Y

REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO

Art. 1º.- Las Sociedades constituídas en el extranjero que soliciten su inscripción en el registro Público de Comercio a cargo de ésta Dirección General a los fines de los artículos 118 párrafo tercero y 123 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales y de dar cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 35º y 37º del Decreto 780 Reglamentario de la Ley 1450 deberán dar cumplimiento a las siguientes pautas:

SOCIEDADES CONSTITUÍDAS EN EL EXTRANJERO.

ACTIVIDAD HABITUAL, ASIENTO, SUCURSAL O REPRESENTACIÓN PERMANENTE.

Primera Inscripción. Requisitos.

Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, y 123 de la Ley Nº 19.550, se debe presentar (en idioma original y en traducción al castellano suscripta por traductor público matriculado con firma legalizada por el respectivo colegio profesional) y en la forma prevista por la Ley Nacional Nº 23548 o los tratados internacionales que correspondan:

1. Documentación proveniente del extranjero, conteniendo:

         a) El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas;

         b) La resolución del órgano social que decidió crear el asiento, sucursal o representación permanente en la provincia de La Pampa, República Argentina;

         c) La fecha de cierre de su ejercicio económico;

         d) La sede social en la Provincia de La Pampa, fijada con exactitud - cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550-, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;

         e) El capital asignado, si lo hubiere. Debiendo acreditarse su integración total y/o porcentaje que, en su caso, requierán regímenes especiales,  mediante certificación contable emitida por  Contador  Público  cuya firma deberá ser certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de La Provincia de la Pampa.

         f) La designación del representante, que debe ser persona física.

         Al respecto se deberá informar:

         (1) Si corresponde, el plazo de duración de su mandato;

         (2) Si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente:

(3) Puede designarse más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;

(4) Se debe indicar en la designación un domicilio especial postal vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite, se considera tal el domicilio o sede que surjan del punto 1 inc d) de ésta resolución.

(5) Copia certificada de los estados contables de la sociedad, correspondientes al último ejercicio económico cerrado.

2. Certificado que acredite la vigencia de la sociedad y que la misma no se encuentre sometida a liquidación ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes y/o actividades; expedida por autoridad competente del país donde la sociedad se halle registrada. Constancia de :

a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;

b) Que tiene fuera de la República una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no corrientes o derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o realiza habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto;

La documentación indicada debe:

(1) Individualizar suficientemente los activos fijos no corrientes y participaciones sociales no sujetas a regímenes de  oferta pública;

(2) Indicar su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un (1) año;

(3) Respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe presentarse un certificado que se refiera a las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al pedido de inscripción, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado.

(4) Respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentarse certificación que indique los bienes explotados e ingresos brutos obtenidos que consten en el balance referido sub (2).

Certificaciones globales. Para el Cumplimiento de lo requerido en éste inciso podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.

Dispensa de requisitos: la Dirección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.

Integración de grupo. Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.

3. Documentación proveniente del extranjero suscripta por autoridad de la sociedad, cuyas facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que acredite:

a) La individualización de quienes son los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social.

Respecto  de  la documentación que individualice a

los socios, se seguirán como pautas especiales:

(1) En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador, en relación con las  acciones al portador debe indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho; si la documentación presentada se considera insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre identidad de los accionistas con todos los datos requeridos en el inciso c):

(2) Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar, debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituído o celebrado el acto;

(3) Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados sub (2) con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio,

(4) No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública, sino que la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones excluídos de dicho régimen,

4. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2), de la Ley Nº 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina, conteniendo:

a) Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico;

b) Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial, constituído, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la  actuación en caso de designarse más de un representante;

c) Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley Nº 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción.

5. Nota con firma del representante designado, con certificación notarial o ratificada personalmente previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:

a) Denunciar sus datos personales;

b) Fijar la sede social si se lo facultó a ello:

c) Constituir domicilio especial dentro del radio de la Provincia de La Pampa, a los fines de cualquier comunicación que se le curse a la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Dirección General, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de dicha Ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.

Art. 2º.-  Notifíquese, publíquese y ARCHÍVESE.-