LEY 1.450
DIRECCION GENERAL DE SUPERINTENDENCIA DE PERSONAS JURIDICAS Y
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.
Estado de la Norma: VIGENTE.
Publicada en B.O. Nº 1989 del 22-01-1993.-
Operador de Digesto: R. S.-
CAPITULO I
COMPETENCIAS, FUNCIONES Y ORGANIZACION
Artículo 1.- Sustitúyese la actual denominación de Dirección General de Superintendencia de
Personas Jurídicas por la de Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y
Registro Público de Comercio, organismo este que será la autoridad de aplicación de la presente
Ley, y que dependerá del Ministerio de Gobierno y Justicia, actuando como organismo asesor del
Poder Ejecutivo en todo lo relacionado con las facultades que le otorgan las leyes vigentes, respecto de la autorización, contralor y disolución de las personas jurídicas.
Artículo 2.- Son atribuciones de la Dirección General de Superintendencia de Personas
Jurídicas y Registro Público de Comercio:
a) Realizar estudios e investigaciones de orden jurídico y contable sobre las materias propias de su competencia, organizar cursos y conferencias, y promover o efectuar publicaciones, a cuyos fines podrá colaborar con otros organismos especializados, oficiales o privados.
b) Dictar los reglamentos que estime adecuados, y proponer al Poder Ejecutivo a través del
Ministerio de Gobierno y Justicia, la sanción de normas que por su naturaleza excedan sus facultades.
c) Atender directamente los pedidos de informes formulados por el Poder Judicial y los organismos de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal y las entidades privadas en cuanto fuere pertinente.
d) Coordinar con los organismos nacionales y/o municipales que organizan funciones afines, la fiscalización de las entidades sometidas a su competencia.
Artículo 3.- La Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro
Público de Comercio tendrá a su cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al
Registro Público de Comercio, y la fiscalización de:
a) Las sociedades por acciones, incluidas las especificadas en el artículo 1 de la Ley Provincial Nro. 1271 excepto las sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores. [Nota: la ley 1.271 de La Pampa se refiere a las sociedades de capitalización y ahorro previo para fines determinados]
b) Las sociedades constituídas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en la Provincia de La Pampa de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente.
c) Las asociaciones civiles.
d) Las fundaciones.
Artículo 4.- En ejercicio de las funciones registrables, la Dirección General de
Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio, abordará las siguientes acciones:
a) Organizar y llevar el Registro Público de Comercio.
b) Inscribir en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio.
c) Inscribir los contratos constitutivos de sociedad comercial, sus modificaciones, y su disolución y liquidación. Inscribir en forma automática los estatutos, sus modificaciones, disolución y liquidación de las sociedades sometidas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores.
d) Tomar razón de los actos y documentos que corresponden según la legislación comercial.
e) Inscribir los contratos de fideicomiso y sus modificaciones.
f) Efectuar presentaciones judiciales en el caso del traslado previsto en el artículo 18 de la presente.
Artículo 5.- El conocimiento de las oposiciones a las inscripciones a que se refiere el artículo
39 del Código de Comercio, y la resolución de los supuestos previstos en los artículos 12 y 110 del mismo Código, serán de competencia judicial, sin perjuicio de las funciones registrales de la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio.
También serán de competencia judicial las resoluciones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad comercial, entre sí y respecto de la sociedad.
Artículo 6.- En el ejercicio de su función fiscalizadora, la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio tendrá las siguientes facultades, además de las previstas para cada uno de los sujetos en particular:
a) Requerir información de todo documento que estime necesario.
b) Realizar investigaciones o inspecciones, a cuyo efecto podrá examinar los libros y documentos de las sociedades, pedir informes a sus autoridades, responsables, al personal y/o terceros.
c) Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización.
d) Formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuando los hechos en que conociera pudiera dar lugar al ejercicio de la acción pública. Asimismo podrá solicitar al Procurador General del Superior Tribunal de Justicia que imparta instrucciones a los señores Fiscales para que ejerzan las acciones judiciales pertinentes en los casos de violación o incumplimiento de las disposiciones en que esté interesado el orden público.
e) Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto podrá requerir al Juez de Primera Instancia competente:
1. El auxilio de la fuerza pública.
2. El allanamiento de domicilios y la clausura de locales.
3. El secuestro de libros y documentación.
f) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios a la Ley, al estatuto o a los reglamentos.
Estas Facultades no excluyen las que el ordenamiento jurídico atribuye a otros organismos.
Artículo 6 bis.
a) La Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio, o los Juzgados de Paz en su caso, tendrán a su cargo la rubricación de los libros de comercio de las sociedades y de los pertenecientes a las personas matriculadas como comerciantes.
b) Las sociedades, al momento de su constitución y los comerciantes al momento de obtener su inscripción en la matrícula y/o partir de la vigencia de la presente Ley, deberán efectuar manifestación ante la Dirección Gene ral de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio acerca de si la rubricación de los libros sociales la efectuarán ante dicho organismo o ante el Juzgado de Paz que corresponda a la sede de su domicilio.
c) En este último caso, la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio, hará saber al Juzgado de Paz correspondiente qué tipo de libros, número y cantidad de fojas han sido rubricados con anterioridad, a fin de proseguir con el ordenamiento correlativo de los mismos, información que mantendrá su validez hasta tanto el organismo de aplicación comunique en forma fehaciente las modificaciones que se produjeren en las registraciones obrantes en el mismo. Los Juzgados de Paz, por su parte, comunicarán a la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio el tipo de libros, número y cantidad de fojas y titularidad de los mismos, que hayan sido rubricados durante cada mes calendario, antes del día 10 del mes siguiente al de la rubricación.
d) Las sociedades y los comerciantes matriculados con domicilio en la ciudad de Santa Rosa, deberán efectuar la rubricación de sus libros obligatoriamente ante el Registro Público de Comercio a cargo de la Dirección Gene ral de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio.
Artículo 7.- Con respecto a las sociedades por acciones -excepto las atribuidas a la Comisión
Nacional de Valores-, la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio ejercerá las siguientes funciones:
a) Conformar el contrato constitutivo y sus reformas.
b) Controlar las variaciones de capital, la disolución y la liquidación de las sociedades.
c) Controlar, y en su caso, aprobar la emisión de debentures.
d) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y liquidación de las sociedades en los supuestos de los artículos 299 y 301 de la Ley Nro. 19.550.
e) Conformar y registrar los reglamentos previstos en el artículo 5 de la Ley Nro. 19.550.
f) Solicitar al Juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el artículo 303 de la Ley Nro. 19.550.
g) Controlar la integración total de los aportes no dinerarios en el acto constitutivo o al tiempo de la inscripción según corresponda.
h) Aprobar la valuación de los aportes en especie no corriente en plaza y designar los peritos necesarios.
i) Controlar en los casos previstos por leyes de fondo a aquellas sociedades no sometidas a control permanente mientras subsistan las causas que lo originan.
j) Controlar en forma permanente a aquellas sociedades sometidas a su fiscalización por disposiciones de leyes de fondo.
k) Controlar el sorteo que realice -cuando corresponda- a los fines de la amortización total onparcial de acciones integradas.
l) Convocar a asambleas de debenturistas y/o tenedores de bonos de goce y participación en los casos previstos por disposiciones de la Ley de fondo.
ll) Controlar permanentemente el funcionamiento y liquidación de las sociedades extranjeras, así como el destino del capital y ganancia con motivo de la cancelación.
m) Rubricar libros sociales conforme a lo previsto en el Artículo 6 bis.
n) Autorizar a las sociedades por acciones el reemplazo de las firmas autógrafas en los títulos y acciones que emitan.
ñ) Autorizar el empleo de medios mecánicos u otros de contabilidad.
o) Peticionar al Juez competente la intervención de la administración de las sociedades comerciales por acciones con el objeto de remediar las causas que motivaron la solicitud, proponiendo el interventor. Esta petición procederá cuando se hayan adoptado resoluciones contrarias a la Ley, al contrato o al reglamento, en tanto se trate de sociedad que haga oferta pública de sus acciones o debentures, o que de cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros, o cuando la solicitud se efectúe en resguardo del interés publico.
En todos los casos en que esté prevista la intervención de organismos judiciales serán competentes los jueces con competencia en materia comercial de la Primera Circunscripción Judicial con asiento en la ciudad de Santa Rosa.
Las facultades expresamente conferidas por esta Ley y su reglamentación a la Autoridad de Aplicación respecto de las sociedades comerciales, constituyen una enumeración no taxativa que no excluye a las no mencionadas que contribuyan al mejor cumplimiento de los fines de la presente norma.
Artículo 8.- Con respecto a las asociaciones civiles y fundaciones, la Dirección General de
Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio tendrá las siguientes funciones:
a) Autorizar su funcionamiento, aprobar su estatuto y reformas.
b) Fiscalizar en forma permanente su funcionamiento, disolución o liquidación.
c) Autorizar y controlar la fusión o disolución resueltas por la entidad.
d) Intervenir, con facultades arbitrales, en los conflictos entre las asociaciones y sus asociados, a petición de partes y con el consentimiento de la otra. En este caso el procedimiento y los efectos se regirán en lo pertinente por el Código Procesal Civil y Comercial de La Pampa, sin perjuicio de las atribuciones que le confiere el artículo 5.
e) Considerar, investigar y resolver las denuncias de los asociados o de terceros con interés legítimo.
f) Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades.
g) Asistir a las Asambleas.
h) Convocar a asamblea en las Asociaciones y al Consejo de Administración en las fundaciones, a pedido de cualquier miembro, cuando estime que la solicitud es pertinente y siempre que previamente se haya efectuado el requerimiento a las autoridades de la asociación o fundación y no se haya obtenido respuesta positiva en el término de treinta (30) días de formulado el mismo.
Asimismo podrá ejercer de oficio las facultades previstas en este inciso, cuando constate irregularidades graves y estime imprescindible la medida en resguardo del interés público, en cuyo caso la resolución deberá estar debidamente fundada. En tales casos la convocatoria se publicará únicamente en el Boletín Oficial.
i) Solicitar al Juez competente la intervención o el retiro de la autorización en los siguientes casos:
1. Si se verifica la existencia de actos graves que constituyan violación de la Ley, del estatuto o del reglamento.
2. Si la medida resulta necesaria en resguardo del interés público.
3. Si existen irregularidades no subsanables.
4. Si resulta imposible el cumplimiento del objeto de la entidad.
j) Conformar y registrar los reglamentos que no sean de simple organización interna.
k) Aprobar la emisión de bonos, títulos patrimoniales o empréstitos que puedan afectar a la entidad.
l) Declarar la finalización de su existencia.
Artículo 9.- Las personas jurídicas de carácter privado se encuentran sometidas al cumplimiento de las siguientes obligaciones:
a) Presentar ante el organismo de control los instrumentos que reglamentariamente se determinen, en los trámites de autorización para funcionar, conformación, aprobación, registración, control, disolución y liquidación, según los casos.
b) Adoptar una denominación en idioma nacional, que no podrá ser igual ni prestarse a confusión o inducir a error con entidades similares, ni con reparticiones oficiales. Los nombres en idioma extranjero serán admitidos cuando su uso los haya hechos comunes. En el caso de las sociedades comerciales, se atenderá a lo dispuesto por la Ley Nro. 19.550 en cuanto resulte pertinente.
c) No estipular en los estatutos o contratos la renuncia por parte de los asociados a recurrir jurisdiccionalmente contra sus resoluciones definitivas.
d) Registrar ante el órgano de control el domicilio de su sede social y comunicar su cambio dentro de los veinte (20) días de producido.
e) Realizar sus asambleas en el domicilio registrado o en otro de la misma localidad. Las sometidas a control permanente podrán celebrarlas en domicilo de la misma localidad que no sea el de su sede social justificando las causas que lo hagan necesario, previa autorización del órgano de aplicación y comunicación a los asociados.
f) Celebrar sus actos dentro de los plazos que establezcan las leyes y sus estatutos.
g) Llevar los libros que las leyes y reglamentos establezcan.
h) Comunicar al órgano de aplicación la apertura o cierre de filial, sucursal, agencia u otro tipo de representación cualquiera fuere la jurisdicción en que se encuentre, y dentro del plazo que se fije en la reglamentación.
i) Suministrar toda la información que las leyes le impongan y la que sea requerida por la autoridad de aplicación.
j) Comunicar la apertura de su concurso dentro de los treinta (30) días a partir de que la resolución respectiva quede firme.
k) Someter a visación del órgano de aplicación los actos que requieran publicidad cuando estén sujetas a control limitado y mientras subsista la causa en que se funde esa forma de fiscalización.
l) Someter a visación previa del órgano de aplicación los actos que requieran publicidad cuando estén sujetas a control permanente.
ll) Prestar colaboración para el ejercicio de la actividad de control del organismo de aplicación.
m) Comunicar con doce (12) días de anticipación la convocatoria a las asambleas.
Artículo 10.- Para el reconocimiento como personas jurídicas de carácter privado, las entidades deberán presentar sus estatutos, reuniendo los siguientes requisitos esenciales:
a) Para las sociedades comerciales, aquellos que establezca la legislación de fondo respectiva.
b) Para las asociaciones:
1. Denominación y domicilio.
2. Objeto y recursos con que atenderá su funcionamiento.
3. Derechos y obligaciones de los asociados y categorías de socios.
4. Régimen disciplinario.
5. Ejercicios sociales, inventarios, balances, estado demostrativo de resultados, memoria e informe del órgano de fiscalización.
6. Régimen de las asambleas ordinarias y extraordinarias.
7. Procedimiento para la reforma estatutaria.
8. Normas sobre disolución, liquidación, fusión e incorporación.
9. Determinación de la entidad de bien público que será beneficiaria de los bienes a la disolución.
10. Las federaciones de asociaciones deberán establecer en sus estatutos, que para la integración de sus cuerpos directivos y de fiscalización, y/o para intervenir en asambleas con derecho a voto, se requerirá la calidad de personas jurídicas de las entidades asociadas.
En las presentaciones que efectúen anualmente las entidades en cumplimiento de sus obligaciones para con la autoridad de contralor, deberán acompañar obligatoriamente un padrón de asociados en condiciones de elegir y ser elegidos, a fin de facilitar -en su caso- la convocatoria a asamblea por parte de la autoridad de aplicación.
c) Para las fundaciones:
1. Nombre, nacionalidad, fecha de nacimiento, estado civil, profesión, domicilio, número y clase de documento de identidad del fundador. Si se tratare de persona jurídica, su denominación, domicilio e inscripción registral cuando fuere exigible.
2. Denominación, en la que deberá estar comprendida la palabra fundación.
3. Plazo de duración.
4. Objeto, preciso y determinado.
5. Patrimonio expresado en moneda argentina de curso legal, su integración y recursos futuros.
6. Organización detallada de la administración y fiscalización.
En aquellas cuyos estatutos no prevean expresamente la posibilidad de acrecentar su patrimonio con contribuciones de terceros, podrá prescindirse del órgano de fiscalización; en los demás será designado por una entidad de bien público con personería jurídica o por una institución de derecho público.
7. Inventario, balance, cuenta de ingresos y egresos, memoria e informe del órgano de fiscalización en su caso.
8. Procedimiento para la reforma de los estatutos.
9. Normas para la disolución y liquidación, y beneficiario del remanente que arroje la misma, que deberá ser entidad de bien público domiciliada en la República Argentina y autorizada a funcionar como persona jurídica.
Artículo 11.- La Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro
Público de Comercio estará a cargo de un funcionario con título de abogado, contador público nacional o escribano, con tres (3) años de ejercicio en la profesión y veinticinco (25) años de edad como mínimo, que será designado por el Poder Ejecutivo.
Existirá un cuerpo de empleados e inspectores designados por el Poder Ejecutivo.
Los inspectores constituirán personal técnico de la Dirección General de Superintendencia de
Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio. Para desempeñarse en dicha función se requerirá tener título habilitante de abogado, contador público nacional o escribano.
El personal de la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro
Público de Comercio no podrá, bajo pena de exoneración, y sin perjuicio de las demás sanciones a que hubiere lugar:
a) Revelar los actos de los sujetos sometidos a su contralor, cuando hayan tenido conocimiento de ello en razón de sus funciones, salvo a sus superiores jerárquicos.
b) Ejercer su profesión o desempeñarse como asesor en tareas o en asuntos que se relacionen con la competencia del organismo a que pertenece.
Las incompatibilidades señaladas precedentemente alcanzarán asimismo al Director del organismo.
CAPITULO II
SANCIONES
Artículo 12.- La Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio tendrá la facultad sancionatoria respecto de las entidades sometidas a su control, de sus Directores, síndicos o administradores, y de toda persona o entidad que no cumpla con la obligación de proveer informaciones, suministre datos falsos o de cualquier manera infrinja las obligaciones impuestas por la Ley, el estatuto o los reglamentos, o dificulte el cumplimiento de sus funciones.
Artículo 13.- Las asociaciones y fundaciones serán pasibles de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento.
b) Apercibimiento con publicación a cargo del infractor.
c) Multa hasta un máximo de mil (1.000) pesos por cada infracción.
Este monto podrá ser actualizado anualmente por el Poder Ejecutivo.
d) Intervención.
e) Retiro de la personería jurídica.
Las sanciones establecidas en los incisos a), b) y c), podrán aplicarse conjunta o exclusivamente a los Directores, administradores o miembros del órgano de fiscalización de las personas jurídicas a que se refiere este artículo. En estos casos será a cargo exclusivo del infractor el pago de la multa. Si los responsables fueren varios, responderán solidariamente. Las entidades no podrán solventar las sanciones que se apliquen a quienes integran sus órganos y la infracción a esta disposición se considerará motivo de nueva sanción.
Artículo 14.- Las autoridades de las personas jurídicas sometidas a la competencia del órgano de aplicación estarán obligadas a poner en conocimiento de la primera asamblea que se celebre, el texto de la resolución que haya impuesto sanciones.
Artículo 15.- La aplicación de sanciones se graduará de acuerdo con la gravedad del hecho, con la comisión de otras infracciones por el responsable, y el capital o patrimonio de la entidad. El monto de las multas ingresara a Rentas Generales.
CAPITULO III
RECURSOS
Artículo 16.- Las resoluciones de la Dirección General de Superintendencia de Personas
Jurídicas y Registro Público de Comercio serán apelables ante la Cámara de Apelaciones en lo
Civil y Comercial con asiento en la ciudad de Santa Rosa. Los recursos se concederán libremente y con efecto suspensivo.
Artículo 17.- El plazo de interposición del recurso será de quince (15) días, y deberá presentarse ante el organismo que emitió la resolución. Las actuaciones serán elevadas a la Cámara de Apelaciones dentro de los cinco (5) días de deducido el recurso, y ésta dará traslado a la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio por cinco (5) días. Vencido dicho plazo resolverá sin más trámite y su pronunciamiento será inapelable.
Artículo 18.- Las peticiones formuladas a la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio deberán ser resueltas dentro de los treinta (30) días de su presentación. Vencido este plazo se podrá solicitar pronto despacho y el organismo deberá expedirse dentro de los diez (10) días de recibido el mismo. Si aún así no se pronunciare, se considerará el silencio como denegatoria y quedará expedita la vía recursiva prevista en el artículo 17.
CAPITULO IV
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 19.- Transfiérense a jurisdicción administrativa las funciones del Registro Público de
Comercio. Los trámites pendientes de resolución en el Juzgado en lo Civil, Comercial y Laboral de Primera Instancia a cargo del Registro Público de Comercio hasta la sanción de esta Ley, serán remitidos a la autoridad de aplicación determinada en el artículo 1 para su conclusión, al comienzo de la vigencia de la norma.
Artículo 20.- La documentación consistente en legajos, archivos y demás referida a las funciones del Registro Público de Comercio, será transferida al Poder Ejecutivo Provincial -
Jurisdicción Ministerio de Gobierno y Justicia- Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio.
Artículo 21.- Hasta tanto sea posible la designación de personal con título habilitante para las tareas de inspección, de conformidad con lo previsto en el artículo 11, el Poder Ejecutivo podrá optar por designar personal idóneo o determinar que las tareas de inspección serán cumplidas por el personal técnico de la Dirección General de Rentas.
Artículo 22.- Deróganse los artículos 124, 125 y 126 de la Norma Jurídica de Facto Nro. 900 (redacción dada por Ley Nro. 1253), y el artículo 127 (t.o. Decreto Nro. 992/88) el decreto Ley Nro.
1945/56 y toda otra disposición que se oponga a la presente.
Artículo 23.- [modifica art. 87de la NJF 900, anterior Ley Organica del Poder Judicial, a su vez derogada por la vigente ley 1675]
Artículo 24.- La presente Ley entrará en vigencia a los noventa (90) días de su publicación y el Poder Ejecutivo deberá proceder a su reglamentación de los sesenta (60) días de su publicación.
Artículo 25.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.