Tribunal
de Cuentas de la Provincia de La Pampa
DECRETO Nº 462-2007
APROBANDO ESTATUTO SOCIAL DE CARNES NATURALES DE LA PAMPA S.A.
Publicado en B.O. 2729 del 30-03-2007.-
Dictado el 21-03-2007.-
Santa Rosa, 21 de Marzo de 2007.-
VISTO:
El Expediente N° 4079/06 caratulado "MINISTERIO DE LA PRODUCCIÓNSUBSECRETARÍA DE PLANIFICACIÓN y EVALUACIÓN DE PROYECTOS S/PROYECTO DE LEY PARA LA CREACIÓN "CARNES NATURALES DE LA PAMPA SA"; y
CONSIDERANDO:
Que por Ley N° 2302, se crea la Sociedad Anónima con participación estatal "Carnes Naturales de La Pampa S.A.";
Que el artículo 9° de la norma citada concedió al Poder Ejecutivo un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días, a contar desde la promulgación de la Ley, para que proceda al dictado del Estatuto Social de "Carnes Naturales de La Pampa S.A." y además realizar todos los actos y adecuaciones necesarias para la constitución y puesta en funcionamiento de dicha Sociedad;
Que es necesario autorizar al Señor Ministro de la Producción a suscribir el contrato social de "Carnes Naturales de La Pampa S.A." y a realizar todos los actos indispensables para la
constitución y puesta en funcionamiento de la referida Sociedad;
Que existen los fondos disponibles para atender el gasto, de acuerdo a la afectación preventiva practicada por Contaduría General, obrante a fojas 54;
Que la Delegación de Asesoría Letrada de Gobierno actuante ante el Ministerio de la Producción ha tomado la intervención correspondiente;
Que Contraloría Fiscal del Tribunal de Cuentas ha tomado vista de las presentes actuaciones, atento lo previsto en el Decreto-Ley N° 513/69;
POR ELLO,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DECRETA
Artículo 1°.- Apruébase el ESTATUTO SOCIAL de "Carnes Naturales de La Pampa S.A" creada por Ley Provincial N° 2302, que como Anexo forma parte integrante del presente Decreto.
Artículo 2°.- Autorízase al Señor Ministro de la Producción a suscribir el Contrato Social de "Carnes Naturales de La Pampa S.A" y a realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la referida Sociedad. Asimismo, podrá designar mediante Resolución Ministerial, las personas que realizarán todos los actos necesarios para la constitución, inscripción y puesta en funcionamiento de la Sociedad y aprobar las eventuales modificaciones al Estatuto que se aprueba por el artículo anterior.-
Artículo 3°.- Los fondos necesarios se tomarán con cargo a la siguientes partidas: la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000,00), con cargo a la Jurisdicción G, Unidad de Organización 10, Cuenta 0, Finalidad y Función 790.02.070.01.01.00.000. 5621-Carnes Naturales Clase A; la suma de PESOS NOVENTA y CINCO MIL ($ 95.000,00), con cargo a la Jurisdicción G, Unidad de Organización 10, Cuenta 0, Finalidad y Función 790.02.070.01.02.00.000. 5622-Carnes Naturales Clase B; la suma de PESOS SETECIENTOS OCHENTA MIL ($ 780.000,00), con cargo a la Jurisdicción G, Unidad de Organización 10, Cuenta 0, Finalidad y Función 790.02.070.01.03.00.000. 5623-Carnes Naturales Clase C, del Presupuesto vigente.-
Artículo 4°.- Registrada regularmente "Carnes Naturales de La Pampa S.A", el Ministerio de la Producción cursará invitaciones a la totalidad de los Municipios y Comisiones de Fomento y a los productores pecuarios indicados en el artículo 5° de la Ley N° 2302, ofreciendo a éstos la posibilidad de suscribir e integrar el capital social de la sociedad, de la forma y modo establecidos en la referida Ley.-
Artículo 5°.- Los funcionarios que, representando al Estado Provincial, Organismos descentralizados o Entes Municipales, concurran a constituir la Sociedad Anónima referida en el artículo 1° del presente Decreto o integran su Directorio o la Comisión Fiscalizadora, no percibirán estipendio u honorario alguno por su intervención, con excepción de lo establecido por el artículo 32 de la Ley N° 2315.-
Artículo 6°.- El presente Decreto será refrendado por los señores Ministros de la Producción y de Hacienda y Finanzas.-
Artículo 7°.- Dése Registro Oficial y al Boletín Oficial, comuníquese, publíquese y pase al Ministerio de la Producción y de Hacienda y Finanzas para su conocimiento y demás efectos.-
Ingº. Carlos Alberto VERNA, Gobernador de La Pampa.- Dr. Ricardo Horacio MORALEJO, Ministro de la Producción.- C.P.N. Ernesto Osvaldo FRANCO, Ministro de Hacienda y Finanzas.-
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL
"CARNES NATURALES DE LA PAMPA S. A."
TÍTULO I
DENOMINACIÓN. DOMICILIO. DURACIÓN. OBJETO.
ARTÍCULO 1°: DENOMINACIÓN. Con la denominación "Carnes Naturales de La Pampa S.A.", en adelante La Sociedad, se constituye ésta sociedad anónima que se regirá por el presente Estatuto, las disposiciones de la Ley Provincial N° 2302, el régimen del Capítulo II, Sección V de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y disposiciones legales vigentes.-
ARTÍCULO 2°: DOMICILIO. PLAZO. La Sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Santa Rosa, Provincia de La Pampa, pudiendo establecer sucursales y filiales en cualquier lugar del País o del exterior.-
Su plazo de duración es de NOVENTA y NUEVE (99) años contados desde la fecha de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de asamblea extraordinaria.-
ARTÍCULO 3°: OBJETO. La sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes actividades:
1) Agropecuarias: Promover el desarrollo de la producción, faena, procesamiento, almacenamiento, transporte, distribución y comercialización interna y externa de pequeños rumiantes, para lo cual podrá intervenir en toda la cadena de producción, desde la cría o adquisición directa de los animales a los productores hasta la obtención del producto final, así como la distribución y comercialización de los subproductos obtenidos.-
2) Explotación en todas sus formas de establecimientos pecuarios y frigoríficos; de producciones ganaderas alternativas, en particular de carnes caprinas, ovinas y de ñandú;
3) Compraventa, importación y exportación de ganado, materia prima, materiales, equipos, productos y subproductos vinculados a las actividades indicadas en el apartado 1) precedente.-
4) Explotación de establecimientos de producción piscícola y avícola, su faena y comercialización.-
A esos efectos la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, y podrá realizar en general todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales siempre que se relacionen con el logro de su objeto social.-
La enumeración que antecede no tiene carácter taxativo y no importa la limitación de otras actividades que tengan relación directa o indirecta con el objeto de la Sociedad o que de algún modo contribuyan a su concreción.-
TÍTULO II
CAPITAL. ACCIONES.
ARTÍCULO 4°: CAPITAL. El capital social es de PESOS UN MILLON ($ 1.000.000,00) y se divide en acciones ordinarias, escritúrales de valor nominal de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una y con derecho a UN (1) voto cada acción, de las cuales el DIEZ POR CIENTO (10 %) serán Clase A, el DIEZ POR CIENTO (10 %) serán Clase B y el OCHENTA POR CIENTO (80 %) restante serán Clase C.-
ARTÍCULO 5°: AUMENTO DE CAPITAL POR ASAMBLEA ORDINARIA. El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo por asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias, escritúrales, con derecho a UN (1) voto cada acción y de valor PESOS CIEN ($ 100,00) cada acción; emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la Ley N° 19.550.-
ARTÍCULO 6°: REGISTRO DE ACCIONES. Las acciones escritúrales se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora, en el Registro de Acciones Escritúrales, que se llevará con los recaudos exigidos por el artículo 213 de la Ley N° 19.550, en lo pertinente.-
ARTÍCULO 7°: MORA EN LA INTEGRACIÓN. En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley N° 19.550.-
ARTÍCULO 8°: DERECHO DE RECESO. En los casos de receso conforme a las previsiones de la Ley N° 19.550, se establecerá el valor de las acciones recedentes de acuerdo al sistema previsto por el artículo 245 de la Ley N° 19.550.-
ARTÍCULO 9º: ACCIONISTAS. Solamente podrán ser accionistas:
1) El Estado Provincial; 2) Los Municipios y Comisiones de Fomento; y 3) Las personas físicas o jurídicas que revistan la calidad de productores pecuarios cuyo ámbito de explotación se encuentre total o parcialmente situado en el territorio de la provincia de La Pampa.-
La participación de las Municipalidades y Comisiones de Fomento no podrá superar, en conjunto, el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital social, ni tampoco podría superar, en forma individual, el CERO COMA CIENTO VEINTICINCO POR CIENTO (0,125 %) del referido capital social.-
Las acciones Clase A serán inicialmente suscriptas por el Estado Provincial.-
Las acciones Clase B serán ofrecidas a todas las Municipalidades y Comisiones de Fomento de la Provincia de La Pampa en condiciones igualitarias, respetando los límites mencionados en el párrafo anterior.-
Las acciones Clase C serán ofrecidas a los productores pecuarios mencionados en el apartado 3) del presente artículo, no pudiendo superar la participación en forma individual, el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social.-
Si quedara un remanente no suscripto de acciones Clase B y/o C, éstas quedarán en poder del Estado Provincial quien las suscribirá y podrá conservar su titularidad u ofrecerlas posteriormente.-
Mientras el Estado de la Provincia de La Pampa mantenga alguna participación en el capital social, toda transferencia de acciones se realizará preferentemente del Estado Provincial a los sujetos indicados en el apartado 3) del presente artículo, debiendo en primer término enajenarse las acciones Clase C.-
Sin perjuicio de lo previsto en forma precedente, en lo que resulte aplicable, los Municipios y Comisiones de Fomento que revistan la calidad de socios de la Sociedad estarán obligados a realizar, en la primera oportunidad posible, los actos y formalizar los instrumentos que resulten necesarios para respetar la proporción en la participación del capital social prevista en éste artículo, segundo párrafo.-
ARTÍCULO 10: En caso de copropiedad de acciones de la sociedad se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales; hasta ello ocurra, los copropietarios no podrán ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados fehacientemente para cumplimentar la unificación exigida y no hubiesen formalizado la misma, dentro de los TREINTA (30) días de notificados.-
ARTÍCULO 11: Los accionistas no podrán, excepto previo consentimiento del Directorio constituir u otorgar o autorizar o consentir que subsista prenda, carga o gravamen alguno sobre las Acciones, u otorgar ningún tipo de opción o derechos o disponer de derecho alguno sobre las Acciones; y toda persona a cuyo favor la prenda, carga o gravamen fuera constituida o subsistiera o tal opción o derecho fuera otorgado o dispuesto, estará sujeta y obligada por las mismas limitaciones y disposiciones previstas en este Estatuto.-
ARTÍCULO 12: TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. 1) Las acciones de la sociedad no podrán ser transferidas sin la previa aprobación del Directorio. El socio que se propone ceder -de ahora en más el ofertante- deberá hacerlo saber mediante notificación fehaciente al Directorio, individualizando al adquirente e indicando el precio, condiciones de la operación y demás información complementaria que le pueda requerir el Directorio. El Directorio considerará la propuesta analizando su conveniencia a los fines sociales y deberá comunicar al ofertante, en forma fehaciente, si la acepta o la rechaza, dentro del término de TREINTA (30) días de recibida la
misma o la información complementaria que se pueda haber solicitado. Aceptada expresamente la cesión o vencido el plazo para hacerlo sin dar respuesta, el ofertante podrá transferir las acciones en las condiciones por él informadas dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la aceptación o al vencimiento del plazo para hacerlo, lo que ocurra primero. Si el ofertante no perfeccionara la transferencia en ese plazo deberá solicitar nueva aprobación al Directorio.-
2) En caso de decidir el Directorio el rechazo de la cesión propuesta, deberá convocar en el mismo acto a asamblea general extraordinaria de accionistas a celebrarse no más allá del plazo de TREINTA (30) días para determinar si se reúnen los requisitos mencionados en el inciso 2° del artículo 220 de la Ley N° 19.550 y, en su caso, decidir si ejerce el derecho a adquirir preferentemente las acciones con utilidades líquidas y realizadas o bien con reservas libres.-
La asamblea podrá, al decidir ejercer el derecho de adquirir preferentemente las acciones, impugnar el precio comunicado por el ofertante señalando cual es el que considera ajustado a la realidad conforme surja del último balance, a valor de activos revaluados de plaza, según disposiciones legales y técnicas en la materia.-
De no aceptar el ofertante el precio indicado por la asamblea, se valuarán las acciones por DOS (2) tasadores designados, uno por el ofertante y el restante por la asamblea, debiendo los mismos ser Contadores Públicos Nacionales matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la provincia de La Pampa.-
Si los tasadores no aceptaren el cometido, o bien no produjesen su informe dentro del plazo de TREINTA (30) días de haber aceptado el encargo, se someterá la cuestión a un juez de primera instancia en lo comercial, de conformidad con las normas del Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia. El valor que en definitiva se asigne a las acciones deberá ser abonado por la sociedad al ofertante dentro del plazo de QUINCE (15) días a contar de la aceptación, por éste último, del precio indicado por la asamblea o desde que el tasador comunique su informe a la sociedad o desde que concluya en forma definitiva el juicio arbitral. En ningún caso la sociedad estará obligada a abonar un precio mayor que el de la cesión propuesta por el ofertante, ni éste a cobrar uno menor que el indicado por la asamblea al ejercer la preferencia. Los gastos y costas del procedimiento de valuación de las acciones estarán a cargo de quien pretendió el precio más distante al informado por el tasador o al resultante de la tasación arbitral.-
3) Si la sociedad, en el caso de rechazo de la cesión propuesta, no ejerciera el derecho de adquirir preferentemente la totalidad de las acciones, el ofertante podrá, dentro de los QUINCE (15) días siguientes a la conclusión de la asamblea o al vencimiento del plazo para que la misma se celebre, lo que ocurra antes, exigir su rescate contra la reducción del capital social al valor resultante del último balance realizado o que debe realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias, debiéndosele abonar el valor correspondiente dentro de los TRES (3) meses subsiguientes.-
4) Mientras el Estado Provincial mantenga alguna participación en el capital social, las eventuales transferencias de acciones se deberán realizar preferentemente del Estado Provincial a los sujetos previstos en apartado 3) del artículo 9° precedente.-
TÍTULO III
DIRECTORIO. COMITÉ EJECUTIVO.
ARTÍCULO 13: ADMINISTRACIÓN y DIRECCIÓN.
1) La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un Directorio, compuesto de SIETE (7) miembros titulares que designará la asamblea ordinaria, entre un mínimo de SIETE (7) y un máximo de CATORCE (14). La asamblea puede designar suplentes a fin de completar las vacantes que se produjeren, en el orden de su elección. Corresponderá a los accionistas Clase A la designación de DOS (2) Directores Titulares, y sus respectivos suplentes, o los que correspondan para mantener la proporcionalidad. Los mismos serán propuestos por el Poder Ejecutivo mientras ésta participe de la sociedad, cualquiera sea su porcentaje de participación. Corresponderá a los accionistas Clase B la designación de UN (1) Director Titular y su respectivo suplente, o los que correspondan para mantener la proporcionalidad; los que serán propuestos por los municipios de la Provincia de La Pampa que participen de la sociedad, mientras éstos o algunos de éstos mantengan la participación en la sociedad. A los accionistas Clase C les corresponderá la designación de CUATRO (4) Directores Titulares y sus respectivos suplentes, o los que correspondan para mantener la proporcionalidad.-
2) En su primera sesión el Directorio designará, de entre los directores electos, a UN (1) presidente y a DOS (2) vicepresidentes que se denominarán vicepresidente primero y vicepresidente segundo, respectivamente. El presidente y los vicepresidentes actuarán hasta la celebración de la próxima asamblea ordinaria. El vicepresidente primero reemplaza al presidente en caso de ausencia o impedimento de carácter temporario o permanente. Si, por las mismas circunstancias, el vicepresidente primero no pudiere reemplazar al presidente, la presidencia deberá ser ejercida por el vicepresidente segundo. En todos los casos, cuando la ausencia o impedimento sea permanente, el director afectado deberá ser reemplazado en el Directorio por el suplente designado.-
3) El mandato de los directores será de DOS (2) ejercicios, pudiendo todos ser reelectos indefinidamente.-
4) El cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podrán votar por correspondencia. Sin perjuicio de ello, en caso de ausencia, podrán autorizar a otro a hacerlo en su
nombre, siempre que existiere quórum con los directores presentes, siendo su responsabilidad la de éstos. La autorización podrá ser conferida también por instrumento privado.-
5) La asamblea general fijará el honorario global al Directorio, adicional a eventuales remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas. El Directorio resolverá qué parte de tal honorario global que determine la asamblea, corresponde a cada uno de sus miembros. Los miembros del Directorio, representantes de las acciones Clase A que se desempeñan como funcionarios públicos, desempeñarán su o sus cargos "ad honorem", con excepción de lo establecido por el artículo 32 de la Ley N° 2315.-
6) El Directorio se reúne por convocación del presidente o de su reemplazante estatutario. En el supuesto de que cualquier Director requiriere al presidente del Directorio la reunión de éste órgano, en el pedido deberá indicar las cuestiones a considerar. Sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos. El presidente podrá desempatar con su voto.-
7) El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto Ley Nº 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.-
Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes cuestiones deberán ser aprobadas por unanimidad de los miembros del Directorio presentes en la reunión de que se trate:
a) transferencia de acciones.
b) adquisición de activos por más de DOLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA MIL (U$S 40.000) o su equivalente en moneda argentina a la fecha de la operación.
c) celebración de cualquier contrato o asunción de obligaciones ordinarias que involucren gastos superiores a la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MIL (U$S 100.000) en el curso de un ejercicio o su equivalente en moneda argentina a la fecha de la operación.
Las siguientes cuestiones a ser resueltas necesariamente deberán contar con el voto afirmativo de los representantes de la Provincia de La Pampa (en el supuesto que se mantengan en la participación):
a) Aprobación de planes de trabajo anuales, presupuestos anuales de inversión y gastos, planes globales de financiación y sus ajustes y modificaciones.-
b) Designación y remoción del gerente general y los gerentes de áreas y determinación de su política salarial.-
c) Toma y otorgamiento de préstamos por más de DOLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MIL (U$S 150.000) o su equivalente en moneda argentina a la fecha de la operación.-
d) Determinación de los precios que abonará la Sociedad por los animales que ésta le adquiera a las Partes en cumplimiento de su objeto social; para cuya determinación se tendrá en cuenta los acuerdos vigentes con el Gobierno Provincial, el precio de mercado y los costos totales de producción y comercialización.-
8) La representación legal de la sociedad corresponde al presidente, o al vicepresidente primero, o el que reemplace a éste en su caso.-
ARTÍCULO 14: COMITÉ EJECUTIVO. El Directorio podrá constituir un comité ejecutivo para atender y resolver los asuntos que hagan a la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad y estará integrado por el presidente y DOS (2) directores cuya elección y remoción corresponderá al propio Directorio.-
El término de su elección es de UN (1) ejercicio y siempre que mantengan su calidad de directores.-
El Comité Ejecutivo sesionará válidamente con la mayoría de sus miembros presentes y cada uno dispondrá de UN (1) solo voto.-
Sus resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes e informará de las mismas en la siguiente reunión de Directorio. El Directorio vigilará la actuación del Comité Ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan, sin que la creación de éste comité modifique sus obligaciones y responsabilidades.-
ARTÍCULO 15: FISCALIZACIÓN. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) síndicos titulares, designados por la asamblea ordinaria, la que, simultáneamente, nombrará los correspondientes suplentes, y durarán DOS (2) ejercicios en sus cargos.-
Corresponderá a los accionistas Clase A la designación de UN (1) Síndico Titular y su respectivo suplente; los que serán propuestos por el Poder Ejecutivo de la Provincia de La Pampa mientras ésta participe de la sociedad, cualquiera sea su porcentaje de participación. Corresponderá a los accionistas Clase B la designación de UN (1) Síndico Titular y su respectivo suplente; los que serán propuestos por los Municipios y/o Comisiones de Fomento que participen de la sociedad, mientras éstos o algunos de éstos
mantengan su participación en la sociedad. Corresponderá a los accionistas Clase C la designación de UN (1) Síndico Titular y su respectivo suplente.-
La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de DOS (2) de sus miembros y resolverá por el voto favorable de la mayoría de sus miembros presente, sin perjuicio de las atribuciones que individualmente correspondan a los síndicos.-
Deberá reunirse cuando lo solicite UNO (1) de sus miembros y, como mínimo, UNA (1) vez cada TRES (3) meses.-
De entre los miembros titulares, se elegirá al Presidente. Los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora llenarán las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por cualquiera de sus miembros en las reuniones de directorio y asamblea.-
La Comisión Fiscalizadora dictará su reglamento y la asamblea general fijará la remuneración de la misma.-
TÍTULO V
ASAMBLEAS
ARTÍCULO 16: ASAMBLEAS. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto por artículo 237 antes citado. El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley N° 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate.-
La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.-
Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa Clase, que se prestara en Asamblea Especial regida por las normas establecidas para las Asambleas Ordinarias.-
Las siguientes cuestiones a ser resueltas necesariamente deberán contar con el voto afirmativo de los representantes del Estado Provincial:
a) Otorgamiento de cualquier garantía, real o personal, a favor de terceros, excepto aquellas otorgadas para la adquisición de activos vinculados al giro del negocio de la Sociedad y cuando el objeto dado en garantía sea el activo adquirido.-
b) Adquisición de participaciones en otras sociedades, ya sea por transferencia o constitución, o resolver la participación de uniones transitorias de empresas u otras formas asociativas similares.-
c) Actos de disposición o compra de activos por un monto superior de DOLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS MIL (U$S 300.000,00) por ejercicio anual o su equivalente en moneda argentina.-
d) Celebración de cualquier contrato o Asunción de obligaciones ajenas al curso ordinario de los negocios sociales que involucren gastos superiores a la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS MIL (U$S 300.000,00) en el curso de un ejercicio.-
e) Modificar el Estatuto Social de la Sociedad en lo que respecta a los siguientes aspectos o aquellos que directa o indirectamente estuvieren vinculados a ellos: 1) incorporación de nuevas actividades al objeto social; 2) modificación de las cuestiones a ser resueltas con el voto afirmativo del representante del Estado Provincial.-
f) Aprobar cualquier aumento, contribución o reducción de capital, con excepción de los supuestos requeridos en virtud de la legislación aplicable y/o en aquellos casos de reducción y/o aumento de capital relativo al soporte de pérdidas.-
g) Aprobar la disolución, transformación, fusión o escisión o cualquier otro tipo de reorganización societaria.-
h) Designación de directores y síndicos correspondientes a las acciones Clases B y C y fijación de su remuneración, como también de entre sus miembros, el Presidente y Vicepresidente Primero y Segundo.-
i) Aceptación de aportes de capital y, en caso de ser en especie, determinación de su valuación.-
j) Política de dividendos y constitución de reservas libres.-
TÍTULO VI
ESTADOS CONTABLES Y DESTINO DE LAS GANANCIAS REALIZADAS Y LÍQUIDAS
ARTÍCULO 17: El ejercicio económico financiero de la sociedad comenzará el día 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.-
ARTÍCULO 18: Al fin de cada año el Directorio formulará un inventario y balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un estado de resultados y memoria sobre la marcha y situación de aquella, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la aprobación de la Asamblea con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los CUATRO (4) meses de cierre del ejercicio. Aprobado, deberá procederse a su inmediata publicación.-
ARTÍCULO 19. De las utilidades realizadas y líquidas que arroje el estado de resultado del ejercicio se destinará:
a) CINCO POR CIENTO (5 %) para el Fondo de Reserva Legal, hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social.-
b) A remuneración del directorio y sindicatura.-
c) Lo necesario para el pago de dividendos; los que deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.-
d) El remanente quedará a disposición de la Asamblea que decidirá por sí, pudiéndolo hacer a propuesta del Directorio, sobre las sumas que destinará a fondos de reservas especiales, gratificaciones al personal, dividendos de acciones, entre otros destinos que podrá disponer.-
TÍTULO VII
DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 20. En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación por el Directorio o de uno o más liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.-
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a su participación en las ganancias.-